华泰齐集证券有限职守公司         对于     闻泰科技股份有限公司 公开刊行可转念公司债券受托措置事务论说       （2024 年度）       二〇二五年六月                  攻击声明   本论说依据《公司债券刊行与往返措置办法》（以下简称“《措置办法》”） 《对于闻泰科技股份有限公司公开刊行可转念公司债券受托措置公约》（以 下简称“《受托措置公约》”）《闻泰科技股份有限公司公开刊行可转念公司债券 召募评释书》（以下简称“《召募评释书》”）                     《闻泰科技股份有限公司 2024 年年度 论说》等测度公开信息表露文献、第三方中介机构出具的专科认识等，由本期债 券受托措置东说念主华泰齐集证券有限职守公司（以下简称“华泰齐集证券”）编制。 华泰齐集证券编制本论说的内容及信息均开端于闻泰科技股份有限公司提供的 辛苦或评释。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举认识，投资者粗鲁测度 事宜作念出独处判断，而不应将本论说中的任何内容据以算作华泰齐集证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何算作或不算作，华 泰齐集证券不承担任何职守。                  第一章 本次可转债概况   一、核准文献及核准范围   闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“刊行东说念主”）于 2020 年 11 月 1 日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《对于公司相宜公开发 行可转念公司债券条件的议案》等测度议案；2020 年 11 月 30 日召开了 2020 年第六 次临时股东大会，审议通过了《对于公司相宜公开刊行可转念公司债券条件的议案》 等测度议案；2021 年 3 月 22 召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于调养公司 2020 年度公开刊行可转念公司债券决策的议案》等测度议案。 刊行可转念公司债券的批复》证监许可〔2021〕2338 号文核准，刊行东说念主获准公开刊行 不栽植 86 亿元的可转念公司债券（以下简称“本次可转债”）。   二、本次可转债的主要条件 “闻泰转债”，债券代码：110081）。 时间付息款项不另计息）。 利息。   （1）年利息狡计   年利息指可转念公司债券抓有东说念主按抓有的可转念公司债券票面总金额自可转念公 司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的狡计公式为：   I=B×i    其中，I 为年利息额；B 为本次刊行的可转念公司债券抓有东说念主在计息年度（以下简 称“夙昔”或“每年”）付息债权登记日抓有的可转念公司债券票面总金额；i 为可转念公 司债券夙昔票面利率。    （2）付息样式：    ①本次刊行的可转念公司债券遴选每年付息一次的付息样式，计息肇始日为可转 换公司债券刊行首日，即 2021 年 7 月 28 日。    ②付息日：每年的付息日为本次刊行的可转念公司债券刊行首日起每满一年确当 日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往返日，顺宽限间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往返日，公司将 在每年付息日之后的五个往返日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）肯求转念成公司股票的可转念公司债券，公司不再向其抓有东说念主支付本计息 年度及以后计息年度的利息。    ④可转念公司债券抓有东说念主所获取利息收入的应付税项由抓有东说念主承担。 日）起满六个月后的第一个往返日起至可转债到期日止，即 2022 年 2 月 3 日至 2027 年 7 月 27 日。 五年 1.80%、第六年 2.00%，到期赎回价钱为 108 元（含终末一期利息）。    （1）修正权限及修正幅度    在本次刊行的可转念公司债券存续时间，当公司股票在职意贯串三十个往返日中 至少有十五个往返日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股 价钱向下修正决策并提交公司股东大会审议表决。    上述决策须经出席会议的股东所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，抓有公司本次刊行的可转念公司债券的股东应当藏匿。修正后的转股 价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个往返日公司股票往返均价和前一个往返日 公司股票往返均价。      若在前述三十个往返日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的往返日按调 整前的转股价钱和收盘价钱狡计，调养后的往返日按调养后的转股价钱和收盘价钱计 算。      （2）修正技艺      如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息表露媒 体上刊登测度公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如需）。从股权登 记日后的第一个往返日（即转股价钱修正日）起，滥觞复原转股肯求并奉行修正后的 转股价钱。      若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，转念股份登记日之前，该类转股肯求应 按修正后的转股价钱奉行      （1）到期赎回条件      本次刊行的可转债到期后五个往返日内，刊行东说念主将按债券面值的 108%（含终末一 期利息）的价钱赎回未转股的可转念公司债券。      （2）有条件赎回条件      在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的苟且一种出当前，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转念公司债 券：      ①在本次刊行的可转债转股期内，若是公司股票贯串三十个往返日中至少有十五 个往返日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。      当本次刊行的可转债未转股余额不及 3，000 万元时。      当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365      其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的可转债票面总金 额；i 为可转债夙昔票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回 日止的试验日期天数（算头不算尾）。      本次可转债的赎回期与转股期交流，即刊行扫尾之日满六个月后的第一个往返日 起至本次可转债到期日止。      若在前述三十个往返日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的往返日按调 整前的转股价钱和收盘价钱狡计，调养后的往返日按调养后的转股价钱和收盘价钱计 算。      （1）有条件回售条件      本次刊行的可转念公司债券终末两个计息年度，若是公司股票在职何贯串三十个 往返日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转念公司债券抓有东说念主有权将其抓有 的可转念公司债券一齐或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。      当期应计利息的狡计公式为：      IA=B×i×t÷365      其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转念公司债券抓有东说念主抓有的      将回售的可转念公司债券票面总金额；i 为可转念公司债券夙昔票面利率；t 为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的试验日期天数（算头不算尾）。      若在上述往返日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转念公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况 而调养的情形，则在调养前的往返日按调养前的转股价钱和收盘价钱狡计，在调养后 的往返日按调养后的转股价钱和收盘价钱狡计。若是出现转股价钱向下修正的情况， 则上述贯串三十个往返日须从转股价钱调养之后的第一个往返日起按修正后的转股价 格从头狡计。      本次刊行的可转念公司债券终末两个计息年度，可转念公司债券抓有东说念主在每年回 售条件初次知足后可按上述商定条件诳骗回售权一次，若在初次知足回售条件而可转 换公司债券抓有东说念主未在公司届时公告的回售讲演期内讲演并实施回售的，该计息年度 不应再诳骗回售权，可转念公司债券抓有东说念主不可屡次诳骗部分回售权。      （2）附加回售条件      若本次刊行的可转念公司债券召募资金投资名堂的实施情况与公司在召募评释书 中的承诺情况比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为变调召募资金用途的， 可转念公司债券抓有东说念主享有一次回售的职权。可转念公司债券抓有东说念主有权将其抓有的 可转念公司债券一齐或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。   当期应计利息的狡计公式为：   IA=B×i×t÷365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转念公司债券抓有东说念主抓有的将回售 的可转念公司债券票面总金额；i 为可转念公司债券夙昔票面利率；t 为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度回售日止的试验日期天数（算头不算尾）。   可转念公司债券抓有东说念主在附加回售条件知足后，不错在公司公告后的附加回售申 报期内进行回售，本次附加回售讲演期内作假施回售的，自动丧失该回售权。   公司聘用中诚信海外为本次刊行的可转念公司债券进行了信用评级，闻泰科技主 体信用品级为 AA+，本次可转念公司债券信用品级为 AA+，评级瞻望为理解。 函字2022追踪 0618 号），守护公司主体信用品级为 AA+，评级瞻望为理解，守护“闻 泰转债”的债项信用品级为 AA+。 函字2023追踪 0555 号），守护公司主体信用品级为 AA+，评级瞻望为理解，守护“闻 泰转债”的债项信用品级为 AA+。 函字2024追踪 0860 号），调养公司主体信用品级为 AA，评级瞻望为理解，调养“闻 泰转债”的债项信用品级为 AA。 函字2025追踪 0530 号），调养公司主体信用品级为 AA-，评级瞻望为理解，调养“闻 泰转债”的债项信用品级为 AA-。          第二章 债券受托措置东说念主履行职责情况   华泰齐集证券算作闻泰科技股份有限公司公开刊行可转念公司债券的债券 受托措置东说念主，于 2024 年严格按照《公司债券受托措置东说念主执业步履准则》《召募 评释书》及《受托措置公约》等限定和商定履行璧还券受托措置东说念主各项职责。存 续期内，华泰齐集证券对刊行东说念主及本次可转债情况进行抓续追踪和监督，密切关 注公司的策动情况、财务情况、资信景色，以及偿债保险要领的实施情况等，监 督公司召募资金的汲取、存储、划转与本息偿付情况，切实爱护债券抓有东说念主利益。 华泰齐集证券遴选的核查措檀越要包括：                第三章 刊行东说念主年度策动情况和财务情况   一、刊行东说念主基本情况   公司称呼（汉文）：闻泰科技股份有限公司   公司称呼（英文）：WINGTECH TECHNOLOGY CO.，LTD   汉文简称：闻泰科技   普通股股票上市地：上海证券往返所   普通股股票简称：闻泰科技   普通股股票代码：600745   可转债上市地：上海证券往返所   可转债债券简称：闻泰转债   可转债债券代码：110081   法定代表东说念主：张学政   注册地址：湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东 18 号   团结社会信用代码：91420000706811358X   邮政编码：435003   测度电话：0573-82582899   传真号码：0573-82582880   公司网址：http://www.wingtech.com/cn   电子邮箱：600745mail@wingtech.com   策动范围：一般名堂：智能机器东说念主的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材 料研发；本事处事、本事开发、本事筹商、本事交流、本事转让、本事推行；东说念主工智 能基础软件开发；东说念主工智能应用软件开发；软件开发；可穿着智能开发制造；蚁集设 备制造；通讯开发制造；出动通讯开发制造；出动终局开发制造；浮现器件制造；智 能家庭消耗开发制造；数字家庭家具制造；智能车载开发制造；狡计机软硬件及外围 开发制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业措置；酒店措置；电子家具销 售；蚁集开发销售；智能家庭消耗开发销售；软件销售；智能无东说念主遨游器销售；智能 车载开发销售；狡计机软硬件及支持开发批发；狡计机软硬件及支持开发零卖；物联 网开发销售；可穿着智能开发销售；针纺织品及原料销售；服装衣饰批发；服装衣饰 零卖；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工家具销售（不含许可 类化工家具）；电子元器件批发；电子元器件零卖（除照章须经批准的名堂外，凭营 业牌照照章自主开展策动举止）许可名堂：货品收支口（照章须经批准的名堂，经相 关部门批准后方可开展策动举止，具体策动名堂以测度部门批准文献能够可证件为 准）。    二、刊行东说念主 2024 年度策动情况及财务景色    公司是集研发联想和坐蓐制造于一体的半导体、家具集成企业。公司的半导体 业务遴选 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，家具庸碌应用 于群众各样电子联想，丰富的家具组合包括二极管、双极性晶体管、ESD 保护器件、 MOSFET 器件、氮化镓场效应晶体管、碳化硅二极管与 MOSFET、绝缘栅双极晶体 管以及模拟 IC 和逻辑 IC；公司家具集成业务遴选 ODM（Original Design Manufacturer） 原始联想制造模式，是群众最初的电子家具集成企业，主要从事各样电子家具的研 发联想和坐蓐制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等弥远鸿沟。 股东的净利润为-28.33 亿元，由盈转亏；包摄于上市公司股东的扣除相当常性损益的 净利润为-32.42 亿元，由盈转亏。                                                                    单元：万元                                                     本期比上年同期       主要司帐数据        2024 年             2023 年                     2022 年                                                       增减(%)  营业收入              7，359，798.59   6，121，280.15          20.23    5，807，869.84  扣除与主营业务无关的业  务收入和不具备买卖内容       7，343，659.73   6，112，883.08          20.13    5，798，333.30  的收入后的营业收入  包摄于上市公司股东的净                     -283，301.96        118，124.65      -339.83    145，830.52  利润  包摄于上市公司股东的扣                     -324，191.97        112，687.39      -387.69    157，782.78  除相当常性损益的净利润  策动举止产生的现款流量  净额                                                     本期末比上年同       主要司帐数据        2024 年末        2023 年末                       2022 年末                                                     期末增减（%）  包摄于上市公司股东的净  钞票  总钞票               7，497，751.45   7，696，795.93           -2.59   7，792，285.06                                              本期比上年同期    主要财务目标       2024 年           2023 年                      2022 年                                                增减(%) 基本每股收益（元／股）         -2.28             0.95           -340         1.17 稀释每股收益（元／股）         -2.28             0.95           -340         1.17 扣除相当常性损益后的基                     -2.61             0.91         -386.81        1.27 本每股收益（元／股）                                              减少 11.10 个百 加权平均净钞票收益率（%）       -7.92             3.18                         4.1                                              分点 扣除相当常性损益后的加                                  减少 12.10 个百                     -9.06             3.04                        4.44 权平均净钞票收益率（%）                                 分点                     第四章 刊行东说念主召募资金使用情况    一、公开刊行可转念公司债券召募资金基本情况    左证中国证券监督措置委员会于 2021 年 7 月 12 日出具的《对于核准闻泰科技股 份有限公司公开刊行可转念公司债券的批复》（证监许可20212338 号），公司获准 刊行可转念公司债券召募资金总数为东说念主民币 860，000 万元，每张面值为东说念主民币 100 元， 刊行数目为 8，600 万张，期限 6 年。召募资金总数为东说念主民币 8，600，000，000.00 元。扣除 各 项 发 行 费 用 东说念主 民 币 33，417，590.51 （ 不 含 税 ） 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 东说念主 民 币 计师事务所（稀奇普通合股）于 2021 年 8 月 4 日考据并出具了众会字（2021）第 0152 号《验资论说》。    二、本期可转念公司债券召募资金试验使用情况 清单。公司测度调解方（供应商、本事、客户）出于严慎、风险规避接头，对好意思国实 体清单的扩大化斡旋，从而对公司遴选相对不利奉行要领，导致公司闻泰无锡智能制 造产业园名堂、闻泰昆聪敏能制造产业园名堂（二期）、出动智能终局及配件研发中 心开发名堂、闻泰黄石智能制造产业园名堂（二期）的效益存在紧要概略情趣，公司 对上述募投名堂进行审慎论证后，拟变更召募资金用途并将剩余召募资金历久补充流 动资金。2025 年 4 月 25 日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会 第四次会议审议通过了《对于变更召募资金用途并将剩余召募资金历久补充流动资金 的议案》，2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会、“闻泰转债”2025 年 第一次债券抓有东说念主会议审议通过了测度决策。                                                                                                                                                单元：万元 召募资金总数                                                          860，000.00   今年度进入召募资金总数                                                                    60，161.10 变更用途的召募资金总数（注 3）                                                430，000.00                                                                              已累计进入召募资金总数                                                                   587，052.18 变更用途的召募资金总数比例                                                      50.00%           已变更项                                                                                 扫尾期末累计投                                                                              扫尾期末累                              扫尾期末投          名堂达到预       今年度   是否达   名堂可行性是          目，含部分   召募资金承              调养后         扫尾期末承诺        今年度进入金                           入金额与承诺投  承诺投资名堂                                                                      计进入金额                              入进程（%）         定可使用状       杀青的   到预计   否发生紧要变           变更（如   诺投资总数             投资总数         进入金额(1)          额                             入金额的差额(3)                                                                                (2)                               (4)＝(2)/(1)    态日期         效益    效益      化            有）                                                                                    ＝(2)-(1) 闻泰无锡智能制                                                                                                                        2025 年 12             是     320，000.00       216，658.24    216，658.24      17，096.59        102，054.40      -114，603.84        47.10%                -     -     是 造产业园名堂                                                                                                                             月 闻泰昆聪敏能制 造产业园名堂（二    是     220，000.00       320，000.00    320，000.00      14，746.96        193，891.85      -126，108.15        60.59%                -     -     是                                                                                                                                    月 期） 闻泰印度智能制 造产业园名堂      是     110，000.00        12，698.12     12，698.12          74.74         12，772.86    74.74（注 3）          100.00%     不适用        -     -     是 出动智能终局及 配件研发中心建        否       30，000.00    30，000.00     30，000.00       6，959.62         27，367.15        -2，632.85        91.22%                不适用   不适用   是                                                                                                                                   月 设名堂 闻泰黄石智能制 造产业园名堂（二       是                    80，000.00     80，000.00      18，456.51         53，639.24       -26，360.76        67.05%                -     -     是                                                                                                                                   月 期） 补充流动资金及 偿还银行贷款         否      180，000.00   180，000.00    180，000.00              -        180，000.00                -       100.00%     不适用        不适用   不适用   是 历久补充流动资 金                                   17，301.88     17，股票融资301.88       2，826.68         17，326.68           24.80        100.00%     不适用        不适用   不适用 统共         -          860，000.00   856，658.24    856，658.24      60，161.10        587，052.18      -269，606.06       —              -       -     -     -                                                               （1）闻泰无锡智能制造产业园名堂全体职责量较大、开发周期较长，在实施经由中因外部环境变化，名堂现场施工、物                                                               料供应以及开发物质运输等均受到一定程度的制约，导致整个这个词名堂鼓舞进程滞后，开发进程有所放缓，因此公司决定将                                                               该名堂预计完工时间由 2023 年 12 月底蔓延至 2025 年 12 月底。上述事项还是公司第十一届董事会第二十九次会议录取                                                               十一届监事会第二十二次会议审议通过。 未达到规画进程原因（分具体募投名堂）                                                               受群众宏不雅经济现象变化、半导体行业周期性波动、消耗电子市集景气度较低等身分影响，公司团结市集竞争情况放缓                                                               了测度业务的成人道开支进入速率，后续公司将团结全体策动策动和测度业务的坐蓐策动情况、名堂开发进程开展测度                                                               职责，并左证情况履行相应决策技艺及信息表露义务（如需）。                                                               （2）闻泰昆聪敏能制造产业园名堂（二期）名堂实施经由中，公司左证市集环境变化情况对募投名堂开发决策中的开发                     选型与安设调试等职责进行了优化，同期受外部宏不雅环境影响，名堂实施进程有所放缓，因此公司决定将该名堂预计完                     工时间由 2023 年 12 月底蔓延至 2025 年 12 月底。上述事项还是公司第十一届董事会第二十九次会议录取十一届监事会                     第二十二次会议审议通过。                     此外，为限定开发成本、合规高效地使用召募资金，该名堂的实檀越体在名堂开发经由中使用自有资金采购了部分二手                     开发，因此召募资金进入进程放缓，后续公司将团结坐蓐策动的试验情况有序开展名堂开发职责。                     （1）公司于 2023 年 12 月 11 日召开第十一届董事会第二十九次会议录取十一届监事会第二十二次会议，审议通过了                     《对于部分募投名堂休止并将剩余召募资金历久补充流动资金的议案》，拟休止闻泰印度智能制造产业园名堂并将剩余                     召募资金历久补充流动资金；2023 年 12 月 27 日，前述议案经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。                     扫尾 2024 年 12 月 31 日，该名堂节余召募资金已一齐转至公司一般户，算作历久性补充流动资金使用。                     （2）2024 年 12 月 2 日，好意思国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将公司列入实体清单。公司测度调解方（供应商、 名堂可行性发生紧要变化的情况评释    本事、客户）出于严慎、风险规避接头，对好意思国实体清单的扩大化斡旋，从而对公司遴选相对不利奉行要领，导致公司                     闻泰无锡智能制造产业园名堂、闻泰昆聪敏能制造产业园名堂（二期）、出动智能终局及配件研发中心开发名堂、闻泰                     黄石智能制造产业园名堂（二期）的效益存在紧要概略情趣，公司对上述募投名堂进行审慎论证后，拟变更召募资金用                     途并将剩余召募资金历久补充流动资金。2025 年 4 月 25 日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第                     四次会议审议通过了《对于变更召募资金用途并将剩余召募资金历久补充流动资金的议案》，尚需提交至公司股东大会、                     “闻泰转债”债券抓有东说念主会议审议后方可实施。                     公司以自有资金事先进入召募资金投资名堂之“闻泰无锡智能制造产业园名堂、闻泰昆聪敏能制造产业园名堂（二期）                     和出动智能终局及配件研发中心开发名堂”的试验投资总数为 17，099.08 万元，前述事项经众华司帐师事务所（稀奇普 召募资金投资名堂先期进入及置换情况   通合股）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金事先进入召募资金投资名堂的鉴证论说》（众会字（2021）                     第 8188 号），华泰齐集证券有限公司对该事项出具专项核查认识。公司先期进入的自筹资金统共 17，099.08 万元已于                     公司于 2022 年 8 月 24 日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《对于使用部分闲                     置召募资金暂时补充流动资金的议案》，快活公司使用不栽植 5 亿元闲置召募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自                     公司董事会审议通过之日起不栽植 12 个月，到期前奉赵至召募资金专用账户。                     公司于 2022 年 11 月 18 日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《对于                     使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的议案》，快活公司使用不栽植 5 亿元闲置召募资金暂时补充流动资金，使用                     期限自公司董事会审议通过之日起不栽植 12 个月，到期前奉赵至召募资金专用账户。 用闲置召募资金暂时补充流动资金情况   公司于 2023 年 8 月 25 日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《对于使用                     部分闲置召募资金暂时补充流动资金的议案》，快活公司使用不栽植 5 亿元闲置召募资金暂时用于补充流动资金，使用                     期限自公司董事会审议通过之日起不栽植 12 个月，到期前奉赵至召募资金专用账户。                     公司于 2023 年 11 月 17 日召开第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议，分袂审议通过了《关                     于不绝使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的议案》，快活公司使用不栽植 5.00 亿元闲置召募资金暂时用于补充流                     动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不栽植 12 个月，到期前奉赵至召募资金专用账户。                     公司于 2024 年 3 月 8 日召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《对于使                                        用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的议案》，快活公司使用不栽植 5 亿元闲置召募资金暂时用于补充流动资金，使                                        用期限自公司董事会审议通过之日起不栽植 12 个月，到期前奉赵至召募资金专用账户。                                        公司于 2024 年 8 月 23 日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《对于归                                        还召募资金并不绝使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的议案》，快活公司使用不栽植 5 亿元闲置召募资金暂时用                                        于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不栽植 12 个月，到期前奉赵至召募资金专用账户。                                        公司于 2024 年 11 月 15 日召开第十一届董事会第五十次会议、第十一届监事会第三十二次会议，审议通过了《对于归                                        还召募资金并不绝使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的议案》，快活将闲置召募资金中的不栽植东说念主民币 5 亿元暂时                                        用于补没收司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不栽植 12 个月。到期前奉赵至召募资金专用账户。                                        公司于 2024 年 12 月 3 日召开第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议，审议通过了《对于使                                        用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的议案》，快活公司使用不栽植 5 亿元的可转债闲置召募资金暂时补充流动资金，                                        使用期限自公司董事会审议通过之日起不栽植 12 个月，到期前奉赵至召募资金专用账户。                                        扫尾 2024 年 12 月 31 日，公司用于暂时补充流动资金的召募资金余额为 19.83 亿元。                                        公司于 2022 年 8 月 12 日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，分袂审议通过了《对于不绝使                                        用部分闲置召募资金进行现款措置的议案》，快活公司在不影响召募资金名堂开发和召募资金使用的前提下遴聘允洽时                                        机，使用最高额度不栽植东说念主民币 25 亿元的闲置召募资金进行现款措置，拟购买的家具品种为安全性高、流动性好、保本                                        型、低风险的现款措置类家具。                                        公司于 2023 年 8 月 15 日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分袂审议通过了《对于                                        不绝使用部分闲置召募资金进行现款措置的议案》，快活公司在不影响召募资金名堂开发和召募资金使用的前提下遴聘 对闲置召募资金进行现款措置，投资测度家具情况                 允洽时机，使用最高额度不栽植东说念主民币 25 亿元的闲置召募资金进行现款措置，拟购买的家具品种为安全性高、流动性                                        好、保本型、低风险的现款措置类家具。                                        公司于 2024 年 8 月 23 日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《对于继                                        续使用部分闲置召募资金进行现款措置的议案》，快活公司在不影响召募资金名堂开发和召募资金使用的前提下遴聘适                                        其时机，使用最高额度不栽植东说念主民币 16.50 亿元的闲置召募资金进行现款措置，拟购买的家具品种为安全性高、流动性                                        好、保本型、低风险的现款措置类家具。                                        扫尾 2024 年 12 月 31 日，公司使用 2021 年刊行可转念公司债券的闲置召募资金购买线路家具余额为 4.833 亿元。 用超募资金历久补充流动资金或奉赵银行贷款情况                 不适用 超募资金用于在建名堂及新名堂（包括收购钞票等）的情况             不适用 召募资金结余的金额及形成原因                         不适用 召募资金其他使用情况                             不适用     注 1：“今年度进入召募资金总数”包括召募资金到账后“今年度进入金额”、“已事先以自有资金进入但尚未置换的金额”及“试验已置换先期进入金额”。     注 2：“今年度杀青的效益”的狡计口径、狡计方法应与承诺效益的狡计口径、狡计方法一致。     注 3：受实体清单事件影响，公司对闻泰无锡智能制造产业园名堂、闻泰昆聪敏能制造产业园名堂（二期）、出动智能终局及配件研发中心开发名堂、闻泰黄石智能制造产业园名堂     （二期）进行审慎论证后，拟变更召募资金用途并将剩余召募资金历久补充流动资金。2025 年 4 月 25 日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过 了《对于变更召募资金用途并将剩余召募资金历久补充流动资金的议案》，2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会、“闻泰转债”2025 年第一次债券抓有东说念主会议审议通过了 测度决策。             第五章 本次债券担保情面况   本次可转债为无担保信用债券，无特定的钞票算作担保品，也莫得担保东说念主为本次 债券承担担保职守。若是公司受策动环境等身分的影响，策动功绩和财务景色发生重 大不利变化，债券投资者可能靠近因本次刊行的可转债无担保而无法获取赔偿的风险， 请投资者荒谬温顺。            第六章 债券抓有东说念主会议召开情况 会议。                  第七章 本次债券付息情况   左证本期债券条件的限定，每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满 一年确当日。   公司已左证本期债券条件支付 2023 年 7 月 28 日至 2024 年 7 月 27 日时间的 利息。              第八章 本次债券的追踪评级情况   左证中诚信海外信用评级有限职守公司于 2021 年 7 月出具的信用评级论说信评 委函字20205178D 号，公司的主体信用品级为 AA+，评级瞻望为理解，本期可转念 公司债券的信用品级为 AA+。   中诚信海外信用评级有限职守公司已于 2022 年 6 月出具债券追踪评级论说（信 评委函字2022追踪 0618 号），守护公司主体信用品级为 AA+，评级瞻望为理解， 守护“闻泰转债”的债项信用品级为 AA+。   中诚信海外信用评级有限职守公司已于 2023 年 6 月出具债券追踪评级论说（信 评委函字2023追踪 0555 号），守护公司主体信用品级为 AA+，评级瞻望为理解， 守护“闻泰转债”的债项信用品级为 AA+。   中诚信海外信用评级有限职守公司已于 2024 年 6 月出具债券追踪评级论说（信 评委函字2024追踪 0860 号），调养公司主体信用品级为 AA，评级瞻望为理解，调 整“闻泰转债”的债项信用品级为 AA。   中诚信海外信用评级有限职守公司已于 2025 年 6 月出具债券追踪评级论说（信 评委函字2025追踪 0530 号），调养公司主体信用品级为 AA-，评级瞻望为理解， 调养“闻泰转债”的债项信用品级为 AA-。          第九章 债券抓有东说念主权益有紧要影响的其他事项   一、是否发生债券受托措置公约第 3.4 条商定的紧要事项      左证刊行东说念主与华泰齐集证券有限职守公司签署的《对于闻泰科技股份有限 公司公开刊行可转念公司债券之债券受托措置公约》第 3.4 条限定：      “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个 职责日内书面见告乙方，并左证乙方要求抓续书面见告事件施展和恶果：      （1）甲方策动方针、策动范围或坐蓐策动外部条件等发生紧要变化；      （2）甲方主体评级或甲方刊行的债券信用评级发生变化；      （3）甲方偏执合并范围内子公司主要钞票被查封、扣押、冻结或者被典质、 质押、出售、转让、报废、发生紧要钞票重组等；      （4）甲方偏执合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的毁约情况，以及 甲方刊行的公司债券毁约；      （5）甲方偏执合并范围内子公司夙昔累计新增借钱或者对外提供担保栽植 上年末净钞票的百分之二十；      （6）甲方偏执合并范围内子公司烧毁债权或财产、出售或转让钞票，栽植 上年末净钞票的百分之十；      （7）甲方偏执合并范围内子公司发生栽植上年末净钞票百分之十的紧要损 失；      （8）甲方偏执主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、闭幕及肯求歇业、 照章进入歇业技艺或其他触及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或试验控 制东说念主发生变更的，甲方称呼变更的、本期债券称呼变更的；      （9）甲方偏执合并范围内子公司触及紧要诉讼、仲裁事项或者受到紧要行 政处罚、行政监管要领、自律组织顺序贬责；      （10）表里部增信机制、保证东说念主、担保物或者其他偿债保险要领发生紧要变 化；      （11）甲方情况发生紧要变化导致可能不相宜公司债券上市条件；      （12）甲方偏执主要子公司、甲方的控股股东、试验限定东说念主涉嫌违法被执法 机关立案打听，甲方董事、监事、高等措置东说念主员涉嫌违法被执法机关遴选强制措 施或涉嫌紧要犯法违章被有权机关打听的；   （13）甲方拟变更《召募评释书》的商定；   （14）甲方不可按时支付本息；   （15）甲方措置层不可浮浅履行职责，导致甲方债务清偿能力靠近严重不确 定性，需要照章遴选行动的；   （16）甲方偏执主要子公司提议债务重组决策的；甲方偏执主要子公司在日 常策动举止除外购买、出售钞票或者通过其他样式进行钞票往返，导致其业务、 钞票、收入发生紧要变化，达到下列程序之一的：购买、出售的钞票总数占刊行 东说念主最近一个司帐年度经审计的合并财务司帐论说期末钞票总数的 50%以上；购 买、出售的钞票在最近一个司帐年度的营业收入占刊行东说念主同期经审计的合并财 务司帐论说营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的钞票净额占刊行东说念主最 近一个司帐年度经审计的合并财务司帐论说期末净钞票额的比例达到 50%以上；   （17）本期债券可能被暂停或者休止提供往返或转让处事的；   （18）甲方偏执主要子公司触及需要评释的市集别传；   （19）甲方的偿债能力、信用景色、策动与财务景色发生紧要变化，甲方遭 遇当然灾害、发生坐蓐安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债 保险要领发生紧要变化；   （20）甲方聘用的司帐师事务所发生变更的，甲方为刊行的公司债券聘用的 债券受托措置东说念主、资信评级机构发生变更的；   （21）甲方召募资金使用情况和《召募评释书》不一致；   （22）发生其他对投资者作出投资决策有紧要影响的事项；   （23）发生其他对债券抓有东说念主权益有紧要影响的事项；   （24）发生其他按照《公司债券临时论说信息表露体式指导》中要求对外公 告的事项。   就上述事件见告乙方的同期，甲方应附带甲方高等措置东说念主员（为幸免疑问， 本公约中刊行东说念主的高等措置东说念主员指刊行东说念主的总司理、副总司理、董事会通告或财 务细密东说念主中的任何一位）就该等事项是否影响本期债券本息安全的评释文献，对 该等事项进行属目评释和讲解并提议拟遴选的灵验且切实可行的要领。” 入实体清单。（1）受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨 慎性接头，倾向于扩大化斡旋和奉行实体清单的限定，进而影响到了公司家具集 成业务的采购、研发和销售，公司靠近难以衔接新名堂订单、已接名堂订单丢失 等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解 读和奉行，对上市公司家具集成业务变成了全面的不利影响，合并报表范围内的 产进行了减值测试，并计提减值准备，使得包摄于上市公司股东的净利润、包摄 于上市公司股东的扣除相当常性损益的净利润、每股收益等较上年同期大幅下 降。（2）基于地缘政事环境变化以及公司业务发展需求，改日公司将通过政策 转型构建全新发展时势，同期为守护家具集成业务的发展与行业地位，公司拟将 与家具集成业务测度的子公司股权和策动钞票转让给立讯精密工业股份有限公 司等测度主体。扫尾当今，测度的紧要钞票出售往返还是第十二届董事会第六次 会议、第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第三次会议、第十二届监 事会第五次会议以及测度独处董事特意会议、2025 年第二次临时股东大会、                                    “闻 泰转债”2025 年第二次债券抓有东说念主会议审议通过；（3）雷同受实体清单事件影 响，公司拟变更闻泰无锡智能制造产业园名堂、闻泰昆聪敏能制造产业园名堂 （二期）、出动智能终局及配件研发中心开发名堂、闻泰黄石智能制造产业园项 目（二期）的召募资金用途并将剩余召募资金历久补充流动资金，具体参见“第 四章 刊行东说念主召募资金使用情况”。 泰转债”的债项信用品级从 AA 调养为 AA-，具体参见“第八章 本次债券的跟 踪评级情况”。   二、转股价钱调养   本次可转债的启动转股价钱为 96.67 元/股。   因公司股权激勉规画的股票期权自主行权以及限定性股票回购刊出的实施， “闻泰转债”转股价钱自 2022 年 1 月 19 日起调养为 96.69 元/股。   因公司实施 2021 年度权益分配，自 2022 年 8 月 25 日起转股价钱调养为      因公司股票期权自主行权以及限定性股票回购刊出的实施，自 2023 年 2 月      因 2023 年年度利润分配，自 2024 年 8 月 5 日起转股价钱调养为 96.49 元/ 股。      因“闻泰转债”按照向下修正条件调养转股价钱，自 2024 年 11 月 12 日起 转股价钱调养为 43.60 元/股。    三、转股情况      “闻泰转债”自 2022 年 2 月 7 日进入转股期，扫尾 2024 年 12 月 31 日， 累计已有 2，577，000 元“闻泰转债”转念为公司股票，累计转股数目为 27，933 股， 占“闻泰转债”转股前公司已刊行股份总数的 0.0022%。      扫尾 2024 年 12 月 31 日，尚未转股的“闻泰转债”余额为 8，597，423，000 元， 占“闻泰转债”刊行总量的比例为 99.9700%。      （以下无正文）   （本页无正文，为《华泰齐集证券有限职守公司对于闻泰科技股份有限公司 公开刊行可转念公司债券受托措置事务论说（2024 年度）》之盖印页）                         华泰齐集证券有限职守公司

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