华兴证券有限公司 对于江苏三房巷聚材股份有限公司   公配置行可调理公司债券          债券受托料理东谈主   （上海市虹口区东大名路1089号2301单元）                紧迫声明   本阐发依据《公司债券刊行与交游料理办法》《公司债券受托料理东谈主执业行 为准则》《可调理公司债券料理办法》的相干规则以及《江苏三房巷聚材股份有 限公司公配置行可调理公司债券受托料理契约》                     （以下简称“《受托料理契约》”）、 《江苏三房巷聚材股份有限公司公配置行可调理公司债券召募阐发书》（以下简 称“《召募阐发书》”）等，由本次可转债受托料理东谈主华兴证券有限公司（以下简 称“华兴证券”）编制。   本阐发不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举成见，投资者搪塞相干 事宜作念出孤苦判断，而不应将本阐发中的任何内容据以当作华兴证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本阐发所进行的任何当作或不当作，华兴证 券不承担任何包袱。    华兴证券当作江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“公司” 或“刊行东谈主”）公配置行可调理公司债券（债券简称：三房转债，债券代码：110092， 以下简称“本次可转债”）的受托料理东谈主，握续密切热心对债券握有东谈主权益有重 大影响的事项。把柄《公司债券刊行与交游料理办法》《公司债券受托料理东谈主执 业活动准则》《可调理公司债券料理办法》等相干规则，本次可转债《受托料理 契约》的商定以及刊行东谈主的相干公告，现就本次可转债首要事项阐发如下：     一、 本次可转债核准情况    本次刊行照旧公司 2022 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十四次会议、    经中国证券监督料理委员会《对于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公配置            （证监许可〔2022〕2933 号）核准，公司于 2023 年 1 行可调理公司债券的批复》 月 6 日公配置行了 250 万手可调理公司债券，每张面值 100 元，刊行总数 250，000 万元。刊行方式接管向刊行东谈主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）收市后 中国结算上海分公司登记在册的原鼓舞优先配售，原鼓舞优先配售后余额部分 （含原鼓舞消除优先配售部分）接管通过上海证券交游所交游系统向社会公众投 资者网上发售的方式进行，余额由主承销商包销。    经上海证券交游所自律监管决定书[2023]14 号文承诺，公司 25 亿元可调理 公司债券在上海证券交游所挂牌交游，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”。     二、 本次可转债的主要要求     （一）刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可调理为本公司 A 股股票的可调理公司债券。该可 调理公司债券及将来调理的 A 股股票将在上海证券交游所上市。     （二）刊行规模和刊行数目    本次刊行可调理公司债券召募资金总数为东谈主民币 250，000.00 万元。刊行数目 为 25，000，000 张，即 2，500，000 手。     （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可调理公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。     （四）债券期限    本次刊行的可调理公司债券存续期限为自觉行之日起 6 年，即 2023 年 1 月     （五）票面利率    本次刊行的可调理公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三 年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。     （六）付息的期限和方式    本次刊行的可调理公司债券接管每年付息一次的付息方式，到期返璧本金和 终末一年利息。    年利息指可调理公司债券握有东谈主按握有的可调理公司债券票面总金额自可 调理公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的揣测公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可调理公司债券握有东谈主在计息年度（以下简称“以前”或“每 年”）付息债权登记日握有的可调理公司债券票面总金额；    i：可调理公司债券确以前票面利率。    （1）本次刊行的可调理公司债券接管每年付息一次的付息方式，计息肇端 日为可调理公司债券刊行首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调理公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺脱时间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日， 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付以前利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）央求调理成公司股票的可调理公司债券，公司不再向其 握有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。    （4）可调理公司债券握有东谈主所获取利息收入的应付税项由握有东谈主承担。    （七）担保事项    本次公配置行 A 股可调理公司债券无担保。    （八）转股期限    本次刊行的可调理公司债券转股期限自觉行末端之日（2023 年 1 月 12 日） 起满六个月后的第一个交游日（2023 年 7 月 12 日）起至可调理公司债券到期日 （2029 年 1 月 5 日）止。    （九）转股价钱的战胜过头颐养方式    本次刊行的可调理公司债券运行转股价钱为 3.17 元/股，不低于召募阐发书 公告日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过 因除权、除息引起股价颐养的情形，则对颐养前交游日的交游均价按经由相应除 权、除息颐养后的价钱揣测）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不得向 上修正。同期，运行转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净钞票值和股 票面值。    前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交 易总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量。   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总 额/该日公司 A 股股票交游总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调理公司债券转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情 况，则转股价钱相应颐养。具体的转股价钱颐养公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为颐养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为颐养后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将秩序进行转股价钱颐养， 并在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登转股价钱颐养的公告，并于 公告中载明转股价钱颐养日、颐养办法及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可调理公司债券握有东谈主转股央求日或之后，调理股份登记日之 前，则该握有东谈主的转股央求按公司颐养后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调理公司债券握有东谈主的债 职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、公道、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调理公司债券握有东谈主权益的原则颐养转股价钱。关联转股 价钱颐养内容及操作办法将依据届时国度关联法律法则及证券监管部门的相干 规则来制订。      （十）转股价钱向下修正要求   在本次刊行的可调理公司债券存续时间，当公司股票在职意联结三十个交游 日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有 权冷漠转股价钱向下修正决策并提交公司鼓舞大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓舞所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可调理公司债券的鼓舞应当粉饰。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓舞大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前 一交游日均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计 的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱颐养的情形，则在转股价钱颐养日 前的交游日按颐养前的转股价钱和收盘价揣测，在转股价钱颐养日及之后的交游 日按颐养后的转股价钱和收盘价揣测。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相干公告，公告修正幅度和暂停转股时间等关联信息。从转股价钱 修正日起，脱手收复转股央求并践诺修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转 股央求日或之后，调理股份登记日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱执 行。      （十一）转股股数战胜方式   本次刊行的可调理公司债券握有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目=可转 换公司债券握有东谈主央求转股的可调理公司债券票面总金额/央求转股当日灵验的 转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。   可调理公司债券握有东谈主央求调理成的股份须是整数股。转股时不足调理为一 股的可调理公司债券余额，公司将按照上海证券交游所等部门的关联规则，在可 调理公司债券握有东谈主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该可调理公司债券 余额及该余额所对应确当期应计利息。   （十二）赎回要求   在本次刊行的可调理公司债券期满后五个交游日内，公司将以本次可调理公 司债券票面面值的 110.00%（含终末一期利息）的价钱向投资者赎回沿路未转股 的可调理公司债券。   在本次刊行的可调理公司债券转股期内，如若公司 A 股股票联结三十个交 易日中至少有十五个交游日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）， 或本次刊行的可调理公司债券未转股余额不足东谈主民币 3，000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股的可调理公司债券。 当期应计利息的揣测公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调理公司债券握有东谈主握有的可调理公司债券票面总金额；   i：指可调理公司债券以前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱颐养的情形，则在转股价钱颐养日 前的交游日按颐养前的转股价钱和收盘价揣测，在转股价钱颐养日及之后的交游 日按颐养后的转股价钱和收盘价揣测。   （十三）回售要求   本次刊行的可调理公司债券终末两个计息年度，如若公司股票在职何联结三 十个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可调理公司债券握有东谈主有权 将其握有的可调理公司债券沿路或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回 售给公司。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可调理公司债券转股而增多的股本）、配股以及 派送现款股利等情况而颐养的情形，则在颐养前的交游日按颐养前的转股价钱和 收盘价揣测，在颐养后的交游日按颐养后的转股价钱和收盘价揣测。如若出现转 股价钱向下修正的情况，则上述三十个交游日须从转股价钱颐养之后的第一个交 易日起再行揣测。   本次刊行的可调理公司债券终末两个计息年度，可调理公司债券握有东谈主在每 年回售条件初次称心后可按上述商定条件诓骗回售权一次，若在初次称心回售条 件而可调理公司债券握有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再诓骗回售权，可调理公司债券握有东谈主不可屡次诓骗部分回 售权。   若本次刊行可调理公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募阐发书 中的承诺比拟出现首要变化，且把柄中国证监会的相干规则被视作编削召募资金 用途或被中国证监会认定为编削召募资金用途的，可调理公司债券握有东谈主享有一 次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其握有的沿路或部分可调理公司 债券的职权。在上述情形下，贵金属投资可调理公司债券握有东谈主不错在回售申报期内进行回 售，在回售申报期内乌有施回售的，不应再诓骗附加回售权（当期应计利息的计 算方式参见第十二条赎回要求的相干内容）。   （十四）转股年度关联股利的包摄   因本次刊行的可调理公司债券转股而增多的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分拨股权登记日下昼收市后登记在册的通盘宽阔股鼓舞均参与当期 利润分拨，享有同等权益。   （十五）刊行方式及刊行对象   本次刊行的可调理公司债券向公司在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日） 收市后登记在册的原鼓舞优先配售，原鼓舞优先配售后余额部分（含原鼓舞消除 优先配售部分）接管网上通过上海证券交游所交游系统向社会公众投资者发售的 方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。   保荐机构（主承销商）把柄实践资金到账情况战胜最终配售恶果和包销金额， 当包销比例逾越本次刊行总数的 30%时，刊行东谈主和主承销商将协商是否选拔中 止刊行步调，并实时向中国证券监督料理委员会阐发，如若中止刊行，公告中止 刊行原因，并在批文灵验期内择机重启刊行。   投资者应结合行业监管要求及相应的钞票规模或资金规模，合理战胜申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不顺从行业监管要求，逾越相应钞票规模 或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。   （1）向刊行东谈主原鼓舞优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2023 年 1 月 行东谈主通盘鼓舞。本次公配置行的可调理公司债券不存在无权参与原鼓舞优先配售 的股份数目。若至股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）公司可参与配售的股 本数目发生变化，公司将于申购肇端日（2023 年 1 月 6 日，T 日）裸露可调理公 司债券刊行原鼓舞配售比例颐养公告。   （2）网上刊行：握有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户 的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合乎法律规则的其他投资者等（国度法律、法 规谢却者之外）。   （3）本次刊行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。   （十六）向原鼓舞配售的安排   本次公配置行的可调理公司债券向刊行东谈主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓舞优先配售。   原鼓舞可优先配售的三房转债数目为其在股权登记日（2023 年 1 月 5 日， T-1 日）收市后登记在册的握有刊行东谈主股份数按每股配售 0.641 元面值可调理公 司债券的比例揣测可调理公司债券金额，再按 1，000 元/手的比例调理为手数，每   原鼓舞网上优先配售不足 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例和 每个账户股数揣测出可认购数目的整数部分，对于揣测出不足 1 手的部分（余数 保留三位少量），将通盘账户按照余数从大到小的礼貌进位（余数调换则立时排 序），直至每个账户获取的可认购转债加总与原鼓舞可配售总量一致。   刊行东谈主现存总股本 3，896，339，676 股，沿路可参与原鼓舞优先配售。按本次 刊行优先配售比例揣测，原鼓舞可优先配售的可调理公司债券上限总数为 250.00 万手。   原鼓舞除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓舞参与 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓舞参与优先配售后余额 的网上申购时无需缴付申购资金。   （十七）债券握有东谈主会议相办事项   （1）债券握有东谈主的职权   ①依照其所握有的可调理公司债券数额享有《可转债召募阐发书》商定利息；   ②把柄《可转债召募阐发书》商定条件将所握有的可调理债券转为公司 A 股 股票；   ③把柄《可转债召募阐发书》商定的条件诓骗回售权；   ④依照法律、行政法则及《公司规则》的规则转让、赠与或质押其所握有的 本次可转债；   ⑤依照法律及《公司规则》的规则获取关联信息；   ⑥按照《可转债召募阐发书》商定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本 息；   ⑦依照法律、行政法则等相干规则参与或交付代理东谈主参与债券握有东谈主会议并 诓骗表决权；   ⑧法律、行政法则及《公司规则》所赋予的其当作公司债权东谈主的其他职权。   （2）债券握有东谈主的义务   ①顺从公司刊行可转债要求的相干规则；   ②依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   ③顺从债券握有东谈主会议酿成的灵验决议；   ④除法律、法则规则及《可转债召募阐发书》商定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；   ⑤法律、行政法则及《公司规则》规则应当由可转债握有东谈主承担的其他义务。   （1）公司拟变更《可转债召募阐发书》的商定；   （2）拟修改债券握有东谈主会议法则；   （3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托料理东谈主或变更受托料理契约的 主要内容；   （4）公司不可按时支付本次可转债本息；   （5）公司发生减资（因职工握股野心、股权引发、过往收购交游对应的交 易敌手功绩承诺事项导致的股份回购或公司为珍摄公司价值及鼓舞权益所必需 回购股份导致的减资之外）、统一等可能导致偿债才智发生首要不利变化，需要 决定简略授权选拔相应步调；   （6）公司发陌生立、被托管、驱散、央求收歇简略照章进入收歇要领；   （7）保证东谈主（如有）或担保物（如有）简略其他偿债保险步调发生首要变 化；   （8）公司董事会或债权受托料理东谈主书面提议召开债券握有东谈主会议；   （9）公司、单独或揣测握有本次可转债总数 10%以上未偿还债券面值的握 有东谈主书面提议召开债券握有东谈主会议；      （10）公司料理层不可正常履行职责，导致公司债务退回才智靠近严重不确 定性；      （11）公司冷漠债务重组决策；      （12）债券受托料理东谈主书面提议召开债券握有东谈主会议；      （13）发生其他对债券握有东谈主权益有首要本色影响的事项；      （14）把柄法律、行政法则、中国证监会、上海证券交游所及本法则的规则， 应当由债券握有东谈主会议审议并决定的其他事项。      下列机构或东谈主士不错书面提议召开债券握有东谈主会议：      （1）公司董事会；      （2）单独或揣测握有本次可转债未偿还债券面值总数 10%以上的债券握有 东谈主；      （3）债券受托料理东谈主；      （4）法律、法则、中国证监会规则的其他机构或东谈主士。      （十八）本次召募资金用途      本次公配置行可调理公司债券召募资金总数为 250，000 万元（含 250，000 万 元），扣除刊行用度后，野心投资于以下格式。本次刊行召募资金拟投资具体情 况如下：                                            单元：万元 序              格式称号            格式投资总数      使用召募资金 号        江阴兴佳新材料有限公司年产        江苏兴业塑化有限公司年产 150           万吨绿色多功能瓶片格式              揣测                386，409      250，000      在本次召募资金到位前，公司将把柄实践情况使用自筹资金先行干预，并在 召募资金到位后赐与置换。在召募资金到位后，若扣除刊行用度后的实践召募资 金净额不可称心上述格式资金需要，公司将按照格式的秩序井然干预召募资金投 资格式，不足部分由公司以自筹资金贬责。在最终战胜的本次募投格式（以关联 操纵部门备案文献为准）范围内，公司董事会可把柄格式的实践需求，对上述项 宗旨召募资金干预礼貌和金额进行得当颐养。      （十九）召募资金存放账户   公司照旧制订了召募资金料理相干轨制，本次刊行可调理公司债券的召募资 金存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中。      （二十）本次刊行可调理公司债券决策的灵验期限   公司本次刊行可调理公司债券决策的灵验期为十二个月，自觉行决策经鼓舞 大会审议通过之日起揣测。      （二十一）本次可转债最新转股价钱   本次可转债运行转股价钱 3.17 元/股，最新转股价钱为 3.02 元/股。      三、 本次可转债的首要事项   公司于近日收到可调理公司债券评级机构采集资信评估股份有限公司（以下 简称“采集资信”）出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司公配置行可调理公司 债券 2024 年追踪评级阐发》                （采集〔2024〕3179 号）。采集资信对公司主体及公 司公配置行的可调理公司债券的信用景象进行了追踪分析和评估，战胜下调公司 主体恒久信用品级为 AA-，并下调“三房转债”信用品级为 AA-，评级预测为稳 定。   本次评级不雅点主要如下：公司当作国内大型瓶级聚酯切片及 PTA 坐褥企业， 仍具备较好的区位条件，规模和品牌上风较为显著，公司市集占有率高潮；追踪 期内，公司原实践甘休东谈主毕命，其握有的公司股份秉承手续的相干法律要领尚未 办理收场；推敲方面，在主要产物产销量增多的带动下，公司交易收入保握增长， 但聚酯瓶片市集供需矛盾隆起，公司主要产物价钱下落，毛利率大幅下落，盈利 方针弱化、利润亏空；公司现存 PTA 技改扩能格式有助于其产业配套才智的提 升，但新推敲的聚酯瓶片格式靠近行业市集竞争强烈、产能开释不足预期风险； 亿元可调理公司债券的刊行，短期流动性和成本开销压力有所缓解，但当今绝大 多半可转债尚未完结转股，公司有息债务大幅增长，债务杠杆权臣高潮，偿债能 力方针显著弱化。   华兴证券当作江苏三房巷聚材股份有限公司公配置行可调理公司债券的受 托料理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履行债券受托料理东谈主职责，在获悉相 关事项后，把柄《公司债券刊行与交游料理办法》《公司债券受托料理东谈主执业行 为准则》《可调理公司债券料理办法》等相干规则及与刊行东谈主坚硬的《受托料理 契约》的商定，出具本临时受托料理事务阐发。   华兴证券后续将密切热心刊行东谈主对本次可转债的本息偿付情况以过头他对 债券握有东谈主利益有首要影响的事项，并将严格履行受托料理东谈主职责。   特此提请投资者热心相干风险，请投资者对相办事宜作念出孤苦判断。   （以下无正文）   （本页无正文，为《华兴证券有限公司对于江苏三房巷聚材股份有限公司公 配置行可调理公司债券 2024 年第二次临时受托料理事务阐发》之盖印页）                              华兴证券有限公司                                年   月   日

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